Borç İçin Verdiğiniz Teminat Senedi İcraya Konuldu: Üzerinde “Teminat” Yazmıyorsa Ne Olur?
Bir ticari sözleşmenin, borç ilişkisinin veya banka kredisinin güvencesi olarak karşı tarafa bono verdiniz. Taraflar arasında senedin yalnızca mevcut borcun teminatı olduğu, borcun ödenmesi hâlinde iade edileceği veya sözleşmeden kaynaklanan yükümlülükler yerine getirilmediği takdirde kullanılacağı kararlaştırıldı. Ancak alacaklı, temel borç ilişkisinin şartlarını dikkate almadan senedi doğrudan icra takibine koydu. Üstelik bononun üzerinde “teminat senedidir” ibaresi bulunmuyor. Böyle bir durumda senet bağımsız bir borç doğurur mu? Teminat amacıyla verilen bononun kambiyo senetlerine özgü haciz yoluyla takibe konulması mümkün müdür? Senedin hangi ilişkinin teminatı olduğunun ispatı kime aittir? Özellikle Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesinin 15 Eylül 2026 tarihli, 2026/980 E., 2026/1119 K. sayılı kararı ve bu kararın dayandığı Yargıtay Hukuk Genel Kurulu incelemesi, teminat senedinin hukuki niteliği ile temel borç ilişkisinin birlikte değerlendirilmesi bakımından önemli sonuçlar ortaya koymaktadır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 776. maddesinde bono veya emre yazılı senedin zorunlu unsurları düzenlenmiştir. Bu hüküm uyarınca senedin bono veya emre yazılı senet ibaresini, belirli bir bedeli kayıtsız ve şartsız ödeme vaadini, lehtarın adını, düzenleyenin imzasını ve kanunda öngörülen diğer unsurları taşıması gerekir. Kanunun 777. maddesinde ise bazı unsurların bulunmaması hâlinde uygulanacak tamamlayıcı kurallar ile bononun geçerliliğine ilişkin hükümler yer almaktadır. Kambiyo senetlerinin temel özelliklerinden biri, kural olarak kendilerini doğuran hukuki ilişkiden bağımsız biçimde borç ikrarı içermeleridir. Öğretide soyutluk veya mücerretlik olarak adlandırılan bu özellik, bononun geçerliliğinin her durumda temel borç ilişkisinin senet üzerinde gösterilmesine bağlı olmamasını sağlamaktadır.
Ancak kambiyo senedinin soyut niteliği, taraflar arasında gerçekleşen temel hukuki ilişkinin hiçbir durumda incelenemeyeceği anlamına gelmez. Özellikle bononun belirli bir sözleşmenin teminatı olarak verildiği, senet nedeniyle ayrıca ve bağımsız bir borç bulunmadığı veya teminat altına alınan yükümlülüğün sona erdiği ileri sürülüyorsa, bu savunmaların hukuki niteliği ve ispatı önem kazanmaktadır. Burada belirleyici olan, senedin teminat amacıyla düzenlenmiş olduğunun hangi delillerle ortaya konulabildiği ve bu teminat ilişkisinin kambiyo takibine hangi ölçüde engel oluşturduğudur.
Teminat senedi, tek başına ayrı bir kıymetli evrak türü değildir. Bir bono, belirli bir borcun veya sözleşmeden doğabilecek yükümlülüklerin güvencesi olarak düzenlenmiş olabilir. Senedin teminat amacıyla verilmesi, üzerinde bu yönde herhangi bir kayıt bulunmasa dahi taraflar arasındaki temel ilişkinin özelliği olabilir. Bununla birlikte yalnızca borçlunun senedi teminat amacıyla verdiğini ileri sürmesi, kambiyo senedinin soyutluğunu ortadan kaldırmaya veya başlatılmış takibi hükümsüz kılmaya yeterli değildir. İddianın senet metninden, taraflar arasındaki yazılı sözleşmeden yahut kanunun öngördüğü nitelikteki başka delillerden anlaşılması gerekir.
Yargıtay 12. Hukuk Dairesinin 2022/12420 E., 2023/4053 K. sayılı kararında bu ayrım açık biçimde ortaya konulmuştur. Daire, takip dayanağı bononun teminat senedi olduğunun kabul edilebilmesi için hangi ilişkinin teminatı olarak düzenlendiğinin senet üzerinde belirtilmesi veya yazılı bir belgeyle ispatlanması gerektiğini vurgulamıştır. Bononun ön veya arka yüzünde teminat kaydı bulunmaması ve teminat ilişkisinin gerekli nitelikteki delillerle ortaya konulamaması durumunda, borçlunun yalnızca senedin teminat amacıyla verildiğini ileri sürmesi takibin kendiliğinden ortadan kaldırılmasına yol açmamaktadır.
Bu içtihat bakımından önem taşıyan husus, senette “teminat” ibaresinin bulunmasının tek başına yeterli olmamasıdır. Örneğin üzerinde yalnızca “teminattır” veya “teminat senedidir” yazan bir bono, hangi borcun veya hangi sözleşmenin teminatı olduğu açıkça belirlenemiyorsa kambiyo senedi niteliğini koruyabilir. Buna karşılık senedin belirli bir sözleşmeye, tarihli protokole veya somut borç ilişkisine açık biçimde bağlanması, senedin kayıtsız ve şartsız ödeme vaadi içerip içermediği bakımından farklı bir değerlendirmeyi gerekli kılabilir.
Nitekim Yargıtay 12. Hukuk Dairesinin 2022/4919 E., 2022/11926 K. sayılı kararında, senet üzerinde belirli numaralı tutanağa dayanılarak teminat amacıyla verildiğini belirten bir açıklama bulunmasına rağmen, bu kaydın tek başına hangi hukuki ilişkinin teminat altına alındığını ortaya koymadığı değerlendirilmiştir. Yargıtay, teminat iddiasının senetteki açıklamayla veya tarafların imzasını taşıyan ve ilgili senetle bağlantı kuran yazılı belgelerle ispatlanması gerektiğini belirtmiştir.
Dolayısıyla hukuki sorun, senette “teminat” kelimesinin yazılı olup olmamasından ibaret değildir. Asıl mesele, senedin hangi yükümlülüğü güvence altına aldığının belirlenebilmesi ve ödeme yükümlülüğünün herhangi bir şarta bağlanıp bağlanmadığının ortaya konulmasıdır. Teminat kaydının soyut biçimde yazılması ile bononun belirli bir sözleşmeden doğan borcun ifasına bağlanması, kambiyo hukuku bakımından aynı sonucu doğurmayabilir.
Bu ayrım, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu'nun kambiyo senetlerine özgü haciz yolunu düzenleyen hükümleri açısından doğrudan önem taşır. İİK m.167 ve devamı uyarınca alacağı bono, poliçe veya çeke dayanan alacaklı, kanuni koşulların bulunması hâlinde kambiyo senetlerine özgü haciz yoluyla takip başlatabilir. Bu takip yolu, genel ilamsız icra takibinden farklı olarak borçluya daha kısa itiraz süreleri tanımakta ve itirazın takip işlemlerine etkisini özel biçimde düzenlemektedir.
Kambiyo takibinde borçluya gönderilen ödeme emrine karşı başvuru bakımından İİK m.168 belirleyicidir. Borçlu, borca ve imzaya ilişkin itirazlarını kanunda öngörülen beş günlük süre içerisinde icra mahkemesine yöneltmelidir. Senedin kambiyo vasfına ilişkin şikâyetler bakımından da özel süre ve inceleme hükümleri uygulanmaktadır. Bu nedenle teminat amacıyla düzenlendiği iddia edilen bir bonoya dayalı takipte öncelikle ödeme emrinin tebliğ tarihi belirlenmeli, ardından ileri sürülecek savunmanın hukuki niteliği doğru şekilde tespit edilmelidir.
Burada teminat savunmasının borca itiraz mı, yoksa kambiyo vasfına ilişkin şikâyet mi olduğu ayrımı özellikle önemlidir. Yargıtay uygulamasında, bononun üzerinde belirli bir temel ilişkiye bağlanan ve kayıtsız şartsız ödeme vaadini etkileyen kayıtların bulunması ile senet metninden anlaşılamayan teminat ilişkisinin ayrı bir belgeyle ileri sürülmesi farklı hukuki değerlendirmelere tabi tutulmaktadır.
Yargıtay 12. Hukuk Dairesinin 2024/5445 E., 2024/10273 K. sayılı kararında da Hukuk Genel Kurulunun önceki kararlarına atıfla, bonoda yalnızca soyut bir teminat kaydı bulunmasının senedin mücerret niteliğini ortadan kaldırmayabileceği; teminat iddiasının hangi hukuki ilişkiye dayandığının senet üzerindeki açıklamalar veya ilgili yazılı belgelerle ortaya konulması gerektiği açıklanmıştır. Dolayısıyla senedin teminat niteliğinin kabul edilmesiyle kambiyo takibinin hangi usulî sonuçla karşılaşacağı, itirazın hukuki niteliğine göre değişmektedir.
Bu nedenle teminat senedine dayanan icra dosyalarında yalnızca “Senet teminattır, takip iptal edilmelidir” şeklindeki genel bir savunma yeterli değildir. Senedin ön ve arka yüzündeki kayıtlar, temel sözleşme, teminatın hangi borca ilişkin olduğu, itirazın dayandığı belgeler ve kanuni başvuru yolu birlikte değerlendirilmelidir.
Teminat senedinin hukuki niteliğini ortaya koyan güncel ve önemli kararlardan biri, Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 08.04.2026 tarihli, 2025/11-195 E., 2026/230 K. sayılı kararıdır. Bu karara konu uyuşmazlıkta bir şirket, banka ile kurduğu ticari kredi ilişkisi kapsamında bono düzenlemiş ve banka daha sonra bonoyu kambiyo takibine konu etmiştir. Borçlular, bononun bağımsız bir borç için değil kredi sözleşmesinin teminatı olarak verildiğini ve takipte istenen tutarın gerçek kredi borcuyla örtüşmediğini ileri sürmüştür. Hukuk Genel Kurulu, bononun düzenleme tarihi, kredi sözleşmesinin tarihi, tarafların sıfatları, sözleşmede ticari senetlerin teminat olarak alınabileceğine ilişkin hüküm ve bankanın alacağının niteliğini birlikte değerlendirmiştir. Sonuçta senedin üzerinde açıkça “teminat” yazmasa dahi somut belgelerden onun kredi ilişkisi kapsamında teminat amacıyla verildiğinin anlaşılabileceği kabul edilmiştir.
Bu kararın özellikle vurgulanması gereken yönü, teminat niteliğinin kabul edilmesinin borcun tamamen ortadan kalktığı anlamına gelmemesidir. Hukuk Genel Kurulu, temel kredi ilişkisinden kaynaklanan gerçek borç miktarının ve temerrüt koşullarının ayrıca değerlendirilmesi gerektiğini belirtmiştir. Dolayısıyla senedin teminat amacıyla düzenlendiği ispatlansa bile alacaklının temel sözleşmeden doğan gerçek alacağı bulunabilir. Burada yapılması gereken değerlendirme, senedin yalnızca ismine veya üzerindeki açıklamaya bakılması değil, teminat altına alınan borcun doğup doğmadığının ve hangi tutarda mevcut olduğunun ortaya konulmasıdır.
Hukuk Genel Kurulunun bozması sonrasında aynı uyuşmazlık Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesince yeniden incelenmiş ve 15.09.2026 tarihli, 2026/980 E., 2026/1119 K. sayılı karar verilmiştir. Daire, kredi sözleşmesine ilişkin kayıtları, sözleşmenin temerrüt hükümlerini, ödeme belgelerini ve bilirkişi hesaplamasını değerlendirerek borçluların takip konusu alacağın bir kısmından sorumlu olmadığına hükmetmiştir. Kararda takip tarihi itibarıyla 502.447,61 TL asıl alacak, 3.614,04 TL işlemiş faiz ve 5.073,55 TL komisyon bakımından borçlu olunmadığının tespitine karar verilmiştir. Yayımlanan karar kaydında hükmün henüz kesinleşmediği belirtilmektedir.
Teminat senedinin alacaklı tarafından üçüncü kişiye devredilmiş olması da uyuşmazlığın hukuki niteliğini değiştirebilir. Kambiyo senetlerinin ciro yoluyla devrinde, senedi devralan kişinin hakları ve borçlunun temel ilişkiye dayalı kişisel defilerini hangi koşullarda ileri sürebileceği Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre değerlendirilir. Özellikle ciro yoluyla senedi iktisap eden kişinin borçlunun zararına bilerek hareket edip etmediği önem taşıyabilir. Bu nedenle başlangıçta teminat ilişkisi içerisinde verilen bir bononun daha sonra başka bir kişiye ciro edilmesi durumunda, yalnızca ilk alacaklıyla yapılan sözleşmenin değil, senedin devir zincirinin ve son hamilin hukuki durumunun da araştırılması gerekir.
Borcun ödenmesine rağmen teminat senedinin iade edilmemesi durumunda ise başka bir hukuki sorun ortaya çıkmaktadır. Örneğin bir ticari sözleşmenin teminatı olarak 1.000.000 TL bedelli bono verilmiş, taraflar arasındaki borç tamamen ödenmiş, buna rağmen alacaklı senedi geri vermeyerek icraya koymuş olabilir. Böyle bir durumda borçlu, temel borcun sona erdiğini ve bononun güvence işlevinin ortadan kalktığını ileri sürebilir. Ancak bu iddianın ödeme belgeleri, yazılı sözleşmeler, mutabakat kayıtları veya diğer hukuken geçerli delillerle desteklenmesi gerekir.
Bu noktada menfi tespit davası, teminat senedine dayalı uyuşmazlıkların çözümünde önemli bir hukuki araçtır. İcra ve İflas Kanunu'nun 72. maddesi uyarınca borçlu, icra takibinden önce veya takip sırasında borçlu bulunmadığının tespitini talep edebilir. Bu davada yalnızca senedin şekli değil, taraflar arasındaki temel borç ilişkisi ve senedin hangi amaçla düzenlendiği de incelenebilir. Özellikle takibin dayanağı olan teminat senedine karşı ileri sürülen savunmaların icra mahkemesinin sınırlı inceleme ve ispat rejimi içerisinde çözülememesi hâlinde genel mahkemede açılacak menfi tespit davası önem kazanabilir.
Teminat senedi nedeniyle açılan menfi tespit davasında uyuşmazlık yalnızca borcun tamamına ilişkin olmayabilir. Taraflar arasında borç ilişkisi mevcut olduğu hâlde alacaklının gerçek alacaktan daha yüksek tutarda takip başlatması mümkündür. Örneğin sözleşme kapsamında yapılan ödemelerin mahsup edilmemesi, işlemiş faiz tutarının yanlış hesaplanması veya henüz muaccel olmayan borç kalemlerinin talep edilmesi durumunda borçlunun takip konusu alacağın yalnızca belirli kısmından sorumlu olmadığı tespit edilebilir. Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesinin 2026/980 E., 2026/1119 K. sayılı kararında benimsenen kısmi kabul yaklaşımı da bu ayrımın somut bir örneğidir.
Menfi tespit davasının borçlu lehine sonuçlanması hâlinde kötü niyet tazminatı da gündeme gelebilir. İİK m.72 uyarınca borçluyu menfi tespit davası açmaya zorlayan takibin haksız ve kötü niyetli olduğunun anlaşılması durumunda, talep üzerine kanundaki koşullara göre tazminata hükmedilebilir. Ancak yalnızca alacağın bir kısmının mevcut olmadığının anlaşılması, alacaklının mutlaka kötü niyetli olduğu sonucunu doğurmaz. Alacaklının takip başlattığı sırada borcun mevcut olmadığını bilip bilmediği ve somut olayın diğer özellikleri değerlendirilmelidir.
Teminat senedinin ispatı bakımından öğretide özellikle kambiyo senedinin soyutluğu ile teminat fonksiyonu arasındaki ilişki tartışılmaktadır. Türkiye Barolar Birliği Dergisi'nde yayımlanan Kambiyo Senetleri Teminat Amacıyla Düzenlenemez mi? başlıklı akademik incelemede de Yargıtay 12. Hukuk Dairesinin içtihatları eleştirel olarak değerlendirilmiş; teminat amacıyla düzenlenen bir kambiyo senedinin varlığının senet hukukunun yapısıyla mutlak bir çelişki oluşturmadığı, ancak teminat ilişkisinin kambiyo vasfına ve takip yoluna etkisi bakımından farklı hukuki yaklaşımlar bulunduğu ortaya konulmuştur.
Bu tartışma uygulamada iki aşamalı bir incelemeyi gerekli kılmaktadır. İlk aşamada belgenin Türk Ticaret Kanunu anlamında geçerli bir bono olup olmadığı ve kayıtsız şartsız ödeme vaadi içerip içermediği değerlendirilir. İkinci aşamada ise senedin hangi temel ilişki nedeniyle düzenlendiği, teminat altına alınan borcun mevcut olup olmadığı, ödeme şartlarının gerçekleşip gerçekleşmediği ve borçlu tarafından ileri sürülen defilerin hukuki dayanağı incelenir. Bu aşamaların birbirine karıştırılması, geçerli bir bononun sırf teminat amacıyla düzenlendiği için otomatik hükümsüz kabul edilmesine veya gerçekte sona ermiş bir borç nedeniyle takip yapılmasının hiçbir denetime tabi tutulmamasına yol açabilir.
Özellikle ticari hayatta teminat amacıyla verilen bonolarda tarafların yazılı sözleşme düzenlemesi büyük önem taşımaktadır. Senedin hangi sözleşmeye ilişkin olduğunun, hangi yükümlülükleri güvence altına aldığının, ne zaman iade edileceğinin, hangi koşullarda tahsil edilebileceğinin ve borcun ifası hâlinde nasıl işlem yapılacağının açıkça belirlenmesi ileride ortaya çıkabilecek uyuşmazlıkları önemli ölçüde azaltabilir. Buna karşılık üzerinde hiçbir teminat kaydı bulunmayan ve başka bir yazılı belgeyle de ilişkilendirilemeyen bir bononun, sonradan yalnızca sözlü iddialarla teminat senedi olarak kabul ettirilmesi çok daha güçtür.
Ancak yazılı sözleşmenin bulunması da her olayda sonucu otomatik olarak belirlemez. Sözleşmenin ilgili bonoya açık biçimde atıf yapması, senet tarihi ve bedeliyle uyumlu olması, tarafların sıfatlarının örtüşmesi ve teminat yükümlülüğünün kapsamının anlaşılması önem taşır. Nitekim Hukuk Genel Kurulunun 2026/230 K. sayılı kararında sözleşme ve bono arasındaki tarih, taraf ve borç ilişkisi bağlantıları birlikte değerlendirilmiş; teminatın niteliği bu maddi olgular üzerinden belirlenmiştir.
Bu nedenle teminat senediyle ilgili uyuşmazlıklarda dava stratejisi belirlenirken bononun şekli geçerliliğinin, alacaklı ile borçlu arasındaki temel ilişkinin, teminatın kapsamının ve senedin ciro yoluyla devredilip devredilmediğinin birlikte incelenmesi gerekir. Sadece takip talebindeki borç miktarı veya bononun üzerindeki açıklama üzerinden hareket edilmesi yeterli değildir. Özellikle takip konusu bononun banka kredisi veya ticari sözleşme kapsamında düzenlendiği dosyalarda ödeme planları, hesap ekstreleri, mutabakat belgeleri, sözleşme hükümleri ve gerektiğinde bilirkişi incelemesi belirleyici olabilir.
Sonuç olarak bononun üzerinde “teminat senedidir” ibaresinin bulunmaması, senedin hiçbir şekilde teminat amacıyla düzenlenmiş sayılamayacağı anlamına gelmez. Ancak teminat iddiasının senet metniyle veya hukuken yeterli nitelikteki yazılı belgelerle ortaya konulması gerekir. Yargıtay 12. Hukuk Dairesinin 2022/12420 E., 2023/4053 K. ve 2022/4919 E., 2022/11926 K. sayılı kararları, teminat iddiasının ispatında senetle temel ilişki arasında kurulması gereken bağlantının önemini göstermektedir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 08.04.2026 tarihli, 2025/11-195 E., 2026/230 K. sayılı kararı ise üzerinde açık teminat kaydı bulunmayan bononun dahi kredi sözleşmesiyle bağlantılı deliller üzerinden teminat senedi olarak nitelendirilebileceğini ortaya koymaktadır. Bununla birlikte teminat ilişkisinin ispatı, temel borcun tamamen ortadan kalktığı anlamına gelmemekte; gerçek borç miktarı ve muacceliyet koşulları ayrıca araştırılmaktadır. Dolayısıyla teminat senedine dayalı icra takibinde hukuki sonuca ulaşabilmek için yalnızca bononun üzerindeki ibareye değil, senedin hangi amaçla verildiğine, güvence altına alınan borcun mevcut olup olmadığına ve bu hususların hangi delillerle ispatlandığına bakılmalıdır.
